Sociedades inactivas: por qué y cómo liquidarlas

Sociedades inactivas: por qué y cómo liquidarlas

Las sociedades inactivas son aquellas entidades que paralizan su actividad, pero sin que se haya producido su disolución y liquidación (baja en el censo de la Administración y cancelación de sus asientos en el Registro Mercantil).

Dejar una sociedad inactiva es sencillo, ya que es suficiente con que se presente el modelo 036 en la Agencia Tributaria en el plazo de un mes desde la fecha de cese de la actividad, de manera que la sociedad queda “dormida”, si bien existe la obligación -hasta su liquidación- de presentar el Impuesto de Sociedades, sin actividad, y se mantiene la obligación de llevar la contabilidad, legalizar los libros, aprobar las cuentas anuales por parte de la Junta General y depositarlas en el Registro Mercantil.

Sin embargo, las sociedades no pueden quedarse en dicha situación “sine die” por varios motivos:

  1. El artículo 363.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital: “La sociedad de capital deberá disolverse por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año”.

    Cuando la sociedad permanece más de un año inactiva, el administrador debe convocar en el plazo de dos meses a la Junta General para tomar las medidas oportunas. Si no lo hace, será el responsable solidario de las deudas contraídas por la sociedad desde ese momento.

  2. En el caso de que no se depositen los documentos en los plazos legales establecidos, los administradores de la sociedad podrían tener sanciones de hasta 60.000 euros.

  3. La Agencia Tributaria puede dar de baja el NIF, lo que supone:

  • Pérdida del Certificado Digital para acceder al buzón de notificaciones telemáticas.
  • Baja en el Registro de Operadores Intracomunitarios y en el Registro de Devolución Mensual del IVA y, también, en la imposibilidad de realizar operaciones bancarias en las cuentas o depósitos de estas sociedades.
  • Impedimento para obtener el certificado de estar al corriente de obligaciones tributarias.

Por tanto, resulta necesario que dicha situación se mantenga el mínimo tiempo posible y se decida la reactivación de la sociedad volviendo a poner en marcha la actividad económica, o se disuelva y liquide definitivamente, mediante el correspondiente acuerdo de la Junta General/Socio Único que apruebe el balance de cierre y cuota de liquidación de los socios, mediante su correspondiente elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil.

Fátima Fajardo
Asociado Senior del Área Mercantil/Civil

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